上市公司合规经营再敲警钟。5月22日，国光电器股份有限公司（002045.SZ）发布公告称，公司及前董事长陆宏达等四名核心管理人员，收到广东证监局出具的行政监管警示函，涉及信息披露、财务核算、关联交易等多个领域的严重违规行为，时间跨度长达四年。

五项违规事实曝光

据监管决定书披露，国光电器在2020年至2024年期间，存在五项重大违规问题。首先是信息披露严重滞后：公司合营企业广州锂宝于2023年9月丧失对宜宾锂宝的控制权，形成大额投资收益，属于影响经营业绩的重大事项，但公司直至2023年10月28日才在三季度报告中披露，严重损害投资者知情权。

其次是股权结构披露虚假。2020年7月，公司公告称实控人陆宏达与相关股东的股权比例清晰、无关联关系，但监管核查证实存在股权代持协议，公司未真实披露最终控制权结构，构成典型的虚假披露行为。

第三是员工持股计划违规。第二期员工持股计划存在资金来源披露不实、隐瞒高管代持两大问题，部分员工认购资金来自关联方小额贷款公司借款，个别高管通过委托其他员工代持份额的方式参与计划，相关情况未在2023年年报中如实披露。

账外核算导致利润失真

财务核算不规范是本次违规的核心问题。经查，国光电器多年来利用公司食堂账户、员工个人银行账户开展账外资金收付工作，私下核算公司收入与费用，未纳入正规财务核算体系。该违规行为直接导致2020年至2023年公司净利润连续出现偏差，各年度影响金额分别为374万元、-122万元、-128万元、-42万元，年度利润数据失真，财务报告真实性大打折扣。

此外，公司长期存在未披露的关联方资金交易，违规金额规模较大。2020年至2024年7月，公司根据实控人陆宏达指示，通过账外账户累计支出918万元，构成非经营性关联资金往来；2020年至2023年，通过账外账户及供应商渠道，累计向关联方转账3091万元。上述数千万元的关联交易均未按规定履行审议程序及信息披露义务，直至2024年、2025年相关资金才陆续全额退回。

监管处罚与整改要求

针对上述全部违规行为，广东证监局明确划分责任，对公司及陆宏达、何伟成、肖庆、王婕四名责任人一并采取出具警示函的行政监管措施。其中，时任董事长陆宏达对绝大多数重大违规事项负主要责任，总裁何伟成、财务总监兼董秘肖庆、高管王婕分别对财务核算、关联交易、员工持股披露等专项违规问题承担对应责任。

监管部门同时要求国光电器限期完成全面整改，组织全员学习证券法律法规及企业会计准则，彻底补齐内控管理、财务核算、信息披露的制度短板，并需在收到决定书30日内报送完整整改报告。

实务启示

本案对上市公司及拟上市公司具有重要警示意义：

• 严禁账外核算：利用食堂账户、个人银行账户核算收支，是导致财务数据失真的高频违规手段，企业应建立全覆盖的资金管理制度。
• 关联交易必须披露：非经营性资金往来无论金额大小，均须履行审议程序并及时披露，不得抱有侥幸心理。
• 员工持股计划透明化：资金来源、实际持有人情况必须如实披露，代持行为严重违反上市公司透明化运作要求。
• 内控建设不能流于形式：本案违规时间跨度长达四年，说明内控体系长期失效，企业应定期开展内控自我评价与审计。

值得注意的是，就在同一天，前董事长陆宏达控股的智度科技股份有限公司（000676.SZ）也发布公告称，公司及陆宏达、赵立仁等七名核心管理人员收到广东证监局出具的警示函，因长期存在控制权结构披露不完整、关联交易披露不及时、财务会计处理不规范等多项违规问题。这说明实际控制人风险可能跨企业传导，投资机构在尽职调查时应重点关注实际控制人诚信记录。